地方对企业融资平台的债务问题梳理
日期：2022-09-09
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近年来，政府对债务的监管力度在持续升级，企业融资平台的债务问题日趋凸显。国务院国资委《关于印发<关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见>的通知》（国资发财评规〔2021〕18号）对国有企业债务风险管控提出了具体要求，《国务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕5号）也重申了剥离地方企业融资平台政府融资职能、实行市场化和法制化的债务违约处置机制。本文主要对地方企业融资平台债务问题进行简要梳理。
一、企业融资平台债务问题简述
1、概述
企业融资平台最早见于《关于加快落实中央扩大内需投资项目地方配套资金等有关问题的通知》（财建[2009]631号），即“支持有条件的地方政府组建投融资平台，发行企业债、中期票据等融资工具，拓宽中央政府投资项目的配套资金融资渠道”。
《国务院关于加强地方政府企业融资平台管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号），“地方企业融资平台指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体”。
企业融资平台不同于“一般类”公司，其天然使命并非市场逐利，而是承担政府投资项目融资功能，为政府投资项目筹集资金。
2、债务表现
企业融资平台存在着举债规模缺乏控制、融资成本高、债务收支未纳入预算、风险防控机制不健全等问题，主要表现为：
a.债务管理风险
资金的“借、用、管、还”存在脱节，形成了企业融资平台举借、政府主导资金使用和资金管理、企业融资平台偿还的问题。
b.债务清偿风险
企业融资平台资金大多投向投资规模大、回报周期长、缺乏经营性内容的公益性项目，资金回收性差；企业融资平台自身资产质量差、变现能力弱，债务偿还主要依靠“土地财政”、地方财政支持或借新还旧等。
二、企业融资平台债务问题的原因分析
1、宏观原因——财政事权不匹配
随着我国城镇化的发展与进程的加快，地方基础设施和公共服务的需求显著增加，中央与地方以及地方之间关于财权和事权不匹配或不清晰，导致地方财政事权不匹配，即“财权上收、事权下移”或“钱少事多”。
特别是受疫情等不可控因素影响，地方政府自生财力下滑严重，中央转移支付捉襟见肘，但地方“六稳”、“六保”压力大，刚性支出不减反增，地方政府加码“基建”，项目资金来源及地方债务问题雪上加霜。
2、中观原因——地方政府缺乏持续有效的举债融资机制
《预算法》、《民法典》等法规规定，原则上，禁止地方政府及其所属部门以任何方式直接举债融资，也不得通过提供担保进行间接融资。目前，地方政府现有的合规举债融资机制日显乏力。
a.PPP模式
由于落地周期长、入（调）库难、融资难（贵）、超估/概等问题，PPP项目对地方政府而言，制度实施成本高，可控性差，部分地方主观上不愿意、甚至抵触PPP模式。
此外，受制于财承空间、地方政府债务率管控等因素，PPP项目在数量上大幅下滑，在类型上新建少、存量多、退（调）库多。客观上，新建项目数量少，投资规模小，作为政府投融资渠道的空间有限。
b.政府债券
政府债务实行限额管理。一般债券以地方一般公共预算收入偿还，一般债券主要投向没有收益的公益性项目；专项债券限于“融资规模与项目收益相平衡，债券期限与项目期限相匹配”的经营性项目。
一般债券可利用规模有限；专项债券无法覆盖没有收益或收益不足的项目，也存在地方虚假配套、虚增收益等问题。在疫情控制和经济形势好转的情况下，政府债券发行规模和发行速度也均大幅下降，对政府投融资需求支撑有限。
3、微观原因——举债融资观念与管理能力
受“政绩冲动”、部分金融机构推波助澜等因素影响，地方政府盲目铺摊子、上项目，未考虑财政可承受性和自身投资能力，导致举债融资规模脱离当地实际，继续由企业融资平台作为地方“二财政”承担着举债融资的重任。
同时，企业融资平台决策事项服从于政府意志，主要人员由政府任命，治理结构不完善，经营管理僵化，缺乏持续经营动力，项目管理不专业，在实践中容易放大项目管理风险与债务风险。
基于上述原因，外观上，企业融资平台作为独立的法律主体，能够起到一定的“风险隔离”作用，不至于风险直接传导至地方政府；在实质上，又服从于地方政府管理，借助企业融资平台举债融资自然受到了地方政府的青睐。
三、企业融资平台举债融资的“负面清单”
1、功能端：划清界限，剥离企业融资平台政府融资职能
《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）指出，“明确政府和企业的责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担”，“剥离企业融资平台政府融资职能，企业融资平台不得新增政府债务”。
2、资产端：禁止公益性资产注入企业融资平台
《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）指出，“地方政府对企业融资平台注资必须合法合规，不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入企业融资平台”，“地方各级政府不得将储备土地作为资产注入企业融资平台”。
《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》（发改办财金〔2018〕194号）指出，“严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产”。
3、融资端：清理规范融资行为，区分合法与非法的融资担保
《财政部 发展改革委 司法部等关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）指出，“金融机构应当严格规范融资管理，切实加强风险识别和防范，落实企业举债准入条件，按商业化原则履行相关程序，审慎评估举债人财务能力和还款来源。金融机构为企业融资平台等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。”
合法的融资担保是允许的。《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）指出，“允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司（含各类融资担保基金公司），构建市场化运作的融资担保体系，鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务，地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任”。
4、行为端——规范政府通过企业融资平台举债融资
《财政部驻各地财政监察专员办事处实施地方政府债务监督暂行办法》（财预〔2016〕175号）指出，“政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债”。
同时，地方政府通过企业融资平台举债融资的乱象，也被广泛规范并问责，主要情形如政府向企业举债、为企业融资平台借款出具担保函或承诺函、将企业融资平台债务纳入财政预算等。
四、企业融资平台举债融资分析
1、企业融资平台功能分析
《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见》（财建〔2017〕743号）提出，“各地可根据发展实际，鼓励地方国有企业对城市管理基础设施等公益性行业加大投入；中央财政与地方财政通过安排预算资金、划拨政府资产等，支持包括国有企业在内的各类主体更好地在公益性行业发挥作用。”
《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）提出，“合理保障企业融资平台正常融资需求，支持转型中的企业融资平台和转型后市场化运作的国有企业，依法合规承接政府公益性项目，实行市场化经营、自负盈亏，地方政府以出资额为限承担责任。”
从政策文件的延续性而言，企业融资平台承接政府公益性项目投融资的功能定位未曾改变，同时明确要求企业融资平台承接要“依法合规”。
2、举债融资方式简要分析
a.PPP模式
国办发〔2015〕42号文明确去平台化后，企业融资平台可作为社会资本参与本级PPP项目。虽然《政府和社会资本合作模式操作指南（修订稿）》（财办金〔2019〕94号）指出，本级政府作为实际控制人的企业不能作为社会资本参与本级PPP项目，但该文件未正式发布，企业融资平台去平台化后，仍可以作为社会资本参与。
企业融资平台去平台化，一般至少需要满足：（1）通过当地政府官网发布不再承担政府融资职能的公告；（2）退出银保监会融资平台名单，主要是满足银监发〔2013〕10号退平台条件；（3）通过省级审计部门债务审计，不存在政府隐性债务。
财金〔2019〕10号文将企业融资平台范围进一步扩大，即企业融资平台参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业，也不得作为社会资本参与本级PPP项目。
目前，存量TOT的项目居多，地方政府通过经营权或产权转让的方式融资，社会资本方多为去平台化或非平台的当地国企，所融资资金多用于“三保”支出或者政府债务化解。
b.特许经营
关于PPP模式和特许经营的关系，本文不作理论讨论，仅从实践角度分析。
与PPP模式相比，关于特许经营的专门性政策文件较少，主要有2004年建设部《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改委等六部委令第25号）。总体而言，特许经营模式，操作简单，监管宽松。
实践中，为规避PPP模式操作、执行的复杂性以及监管的严格性等特点，不涉及政府运营补贴的经营性项目采取了特许经营模式，不少项目由企业融资平台作为项目承接主体。
采取特许经营模式，需要先与金融机构沟通项目融资问题；同时，对于需要政府提供运营补贴的项目，建议仍应执行PPP模式的有关规定。
c.政府购买服务
政府购买服务对于承接主体并无特殊要求，平台公司作为依法成立的企业可以作为政府购买服务的承接主体。但政府购买服务曾一度被泛化，由企业融资平台作为政府购买工程或金融服务的承接主体，该模式违反《预算法》，实质为借企业融资平台变相举债，已被规制。
d.企业债券
在资本市场发行企业债券，是企业融资平台市场化融资的又一途径。但资本市场上发债门槛较高，对企业融资平台自身资产质量、债项评级、主体评级等内容均有着严格要求。实践中，能够具备发债条件的企业融资平台并不多见。
发行企业债券，往往需要提供一定的担保措施。根据国有企业监管要求，为防止债务风险交叉传导，国有企业原则上不对与其无产权关系的企业提供担保，严控企业相互担保等捆绑式融资行为。发债企业一般会寻求市场化的担保企业作担保，支付相应担保费用并提供一定的反担保措施。
实践中，受部分大型或省属3A企业债券违约事件的影响，部分地区企业债券发行环境受到了很大的影响。
e.其他模式
（1）“F+EPC”模式
政府投资项目项下，“F+EPC”模式系承接主体负责项目融资和工程总承包。该模式实质为BT模式，由承接主体垫资或融资，违反了《预算法》和《政府投资条例》“先有预算后有支出”和政府投资项目不得垫资施工等规定，承接主体往往要求较高的资金成本对冲其垫资或融资风险。
实践中，不少公益性项目由企业作为立项主体，采取“F+EPC”模式实施，借以规避“政府投资”属性，但也面临着公益性项目立项主体不适格、项目用地取得方式、资产权属等问题。
（2）委托代建
委托代建为政府投资项目下的合规方式，属于政府采购的范畴。实践中，不少项目由企业融资平台作为代建单位。
企业融资平台作为代建单位，应当具备相应的代建资质，且应当通过政府采购程序承接。否则，在主体资格和采购程序上将存在瑕疵。另外，企业融资平台作为受托的代建方，无法改变项目政府投资的属性，如涉及企业融资平台融资或垫资，仍属于政府通过企业违规举借债务。
（3）ABO+投资人+EPC
政府授权企业融资平台作为项目业主，项目业主通过一定程序选择合作单位，双方按照一定的股权比例组建项目公司，由项目公司作为项目投融资和建设管理单位。项目建设资金一部分源于股东出资，大部分需要通过市场化融资解决。
该模式需要关注：政府未经过程序，直接授权或指定企业融资平台作为项目业主，缺乏依据；项目主要依靠投资人的垫资或融资能力，投资规模、实施周期或者统筹规划情况，均会影响项目落地；很多项目缺乏收益或收益不足，最终由财政资金作为还款来源，难以规避支付程序及政府隐性债务的问题。
五、企业融资平台债务问题的处理与应对
1、新老债务“划断”
对通过企业融资平台举借的债务，经审计属于政府应当偿还的，相应纳入一般债务和专项债务，予以妥善处置。债务处置方式主要包括：发行地方政府债券置换，举债单位加强财务管理并拓宽筹资渠道，政府注入优质资产或处置资产，运营TOT或ROT等方式将存量公共服务项目转型为PPP项目。
自2015年1月1日以后，企业融资平台在境内外举债融资时，应当向债权人主动书面声明不承担政府融资职能，其新增债务依法不属于地方政府债务。
2、政府支持
企业融资平台所欠“旧账”离不开地方政府支持。地方政府可以通过合规方式注入优质资产、无偿划转资产、增资、国有企业之间重组整合等方式，积极支持企业融资平台，壮大平台公司资产体量，强化偿债能力。
3、市场化转型
市场化转型是企业融资平台发展的方向，但也面临“市场化”与“公益性”的抉择问题。企业融资平台在资产、人员、财务、决策事项等方面均受制于地方政府，如转型为市场化、实体化和规范化运营的国有企业，则势必会与承担政府投资项目投融资功能、服务于当地的定位偏离，可能丧失属地优势和竞争优势，甚至被边缘化。
无论是从地方政府和企业融资平台关于“转型”的认知而言，还是企业融资平台转型实务操作而言，市场化转型需要结合当地和公司的自身实际，缺乏可复制、可推广的模式，转型工作任重道远。
4、债务市场化处置
债务市场化处置主要包括两个层面：一是属于企业融资平台责任的，地方政府承担责任以其出资为限，其余由企业融资平台自主消化，避免将“政府信用”无限放大；二是对严重资不抵债失去清偿能力的企业融资平台，依法实施破产重整或清算。
债务市场化处置方式是把双刃剑，在防止系统性债务风险的同时，也容易恶化当地的融资环境和营商环境，阻碍地方经济发展。
5、债务防范措施
不少地方已明确将防范、化解和处置国企债务违约风险作为应当坚守的“政治底线”。为应对国企债务违约风险，不少地方国企抱团取暖，成立“信用保障基金”，互相救助，也有不少地方政府建立债务摸排、提前预警等机制，以及早发现、应对风险。
文章来源：河南镜涵律师事务所 作者：王坤城
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