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法律:最高人民法院 公司不得对私刻(伪造)印章的法律效力进行选择性认可

日期: 2017-11-29
来源: 民商事裁判规则

关于公司印章的三个核心风险提示:

法律:最高人民法院 公司不得对私刻(伪造)印章的法律效力进行选择性认可 

一、公司不能对同一印章的效力在不同的交易或诉讼中做不同选择。只要公司在某一场合使用过(承认其效力),则该印章在另一交易中的使用均应有效(不论该公章是否系他人私刻甚至伪造、是否进行工商备案)。

 

二、公司印章最好具有唯一性。有些公司多达三十多个合同章,堆在一起非常壮观。印章不唯一的风险巨大。最高法院认为:公司印章不止一枚,难以有效识别印章是否为公安局备案登记的印章。如果公司对外用章不具有唯一性,不得主张使用公司“伪造印章”对外签订的合同对公司没有约束力。

 

三、公司的法定代表人或者授权委托人及表见代理人以公司的名义对外签订合同时,交易相对人并无审查签订合同所用印章是否为真实的义务。

 

裁判要旨

 

公司知晓伪造公章的存在、使用而未采取措施防止相对人的利益损害,且在另案中认可其效力的,则使用该公章签订的合同对公司具有约束力。

 

案情简介

 

一、梁裕霖为重庆群洲公司在设立云南分公司时明确云南分公司负责人。梁裕霖使用伪造的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章,向朱惠德出具授权委托书,委托朱惠德使用该伪造印章对外与汪天雄签订工程施工协议及相关结算协议。

 

二、汪天雄向法院起诉要求履行相关协议。重庆群洲公司在一审中提出:“梁裕霖、朱惠德是否涉嫌伪造印章罪的判决结果对申请人是否应当承担责任存在关键的影响,重庆群洲公司报案后,一审法院应当中止民事案件的审理。”但未获法院支持支持。

 

三、云南省高院作出的二审判决,支持了汪天雄的诉讼请求。重庆群洲公司不服,向最高法院申请再审,并且在再审期间提交了新的证据:重庆涪陵区法院(2015)涪法刑初字第00510号《刑事判决书》及重庆三中院(2015)渝三中法刑终字第00226号《刑事裁定书》。上述判决、裁定认定梁裕霖构成伪造公司印章罪,且证明编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章系伪造。

 

四、最高法院最终认定“重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害。”因此,使用该公章签订的合同应认定为重庆群洲公司的行为,裁定驳回了重庆群洲公司的再审申请。

 

裁判要点

 

本案中重庆群洲公司的败诉原因有二:

 

1、案涉的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章虽经刑事判决认定确系伪造,但后经查明这枚印章“在重庆群洲公司的经营活动及诉讼活动中均曾使用过”,且“重庆群洲公司对该公章的使用亦未提出异议”。最高法院最终认定:“重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪造,但其在明知该公章存在并使用的情况下,未采取措施防止相对人的利益损害。”因此,使用该公章签订的合同应认定为重庆群洲公司的行为。

 

2、除案涉的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章外,最高法院还查明重庆群洲公司还存在并使用编号为“5001021801137”、“5001023046043”的印章,但重庆群洲公司对此未作出合理解释。

 

因此,最高法院最终认为“使用编号为‘50010218011375’的重庆群洲公司印章签订履行合同的行为之法律后果应当由重庆群洲公司承担。”重庆群洲公司因此败诉。

 

仲利法咨专家意见:

   日前,有很多公司为了作业的方便性,制作多颗印章,但往往因为印章的数量增多,使得在使用中出现各种各样的问题,甚至被“有心人”利用该情形,使得公司遭受损失。为了防止因印章使用而造成损失,建议您:


1、印章作为公司的意思表达,应尽量保证公司印章的唯一性,实务中如需多颗印章,应增强对公司印章的管理,合理使用公司印章,使不法分子无可乘之机。


2、如合同相对人主张同一印章在不同交易中的效力不同,可以该公司在其他的场合使用过该公章,而该公司没有否定其效力。以此来主张及抗辩。


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